股权投资企业资本招募说明书指引

股权投资企业申请备案，应当依照本指引，向河南省发展和改革委员会提交股权投资企业的资本招募说明书。对于本指引有明确规定的，招募说明书中应当载明本指引规定的相关内容；本指引未作规定的，可根据实际情况作合理补充。但对投资者出资决策有重大影响或有助于其做出决策的信息，无论本指引是否有明确规定，招募说明书中均应当载明。

资本招募说明书应当具备以下内容：

招募说明书封面应标有“XX资本招募说明书”字样，并载明股权投资企业的名称、发起人机构的名称及其法律责任人（公司型机构为其法定代表人，合伙型机构为其普通合伙人或相关法律责任人）姓名、办公地址、联系电话、传真、邮政编码、招募说明书的编制日期。招募说明书应在扉页说明：河南省发展和改革委员会对本股权投资企业备案，不表明其对本股权投资企业的价值和盈利能力做出实质性判断或保证，也不表明投资于本股权投资企业不存在风险。

（一）拟募集设立的股权投资企业的基本情况

包括但不限于：股权投资企业的名称、组织形式、存续期限、资本规模及募集方式。

（二）对投资者的出资认缴要求

包括但不限于：

1.投资者人数要求。根据国家有关法律，以股份有限公司形式设立的，投资者人数不得超过200人；以有限责任公司、有限合伙形式设立的，投资者人数不得超过50人。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应当打通核查最终的自然人和机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。所谓股权投资母基金，即符合下列条件的股权投资企业：（1）该股权投资母基金由专业管理机构发起设立并管理；（2）该股权投资母基金可依据《河南省股权投资企业和股权投资管理企业登记备案管理暂行办法》（以下简称为“《管理办法》”）按股权投资企业进行备案；（3）该股权投资母基金的经营范围已明确仅以股权投资企业为投资对象。

2.投资者资格要求。股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集。单个投资者对股权投资企业最低出资金额不低于1000万元。但是，对在2012年5月31日以前完成资本募集和工商登记的股权投资企业，虽然单个投资者的最低出资金额低于1000万元，但未发现其资本募集存在“非法集资”问题的，仍可视为资本募集合规股权投资企业。

3.合法出资要求。严格按照《管理办法》规定，全部投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资，且所有投资者均不得采取委托某个投资者代持的方式投资于股权投资企业。

（三）股权投资企业的组织构架与管理

1.股权投资企业的组织构架。包括但不限于：权力机构、决策机构、顾问机构和管理团队构成，以及相关约束机制的框架。

2.股权投资企业拟任高级管理人员的基本信息。

明确实行委托管理的，应当载明：

1.受托管理机构的基本信息。包括但不限于：名称、住所、设立日期、工商登记号、经营范围、经营期限、法定代表人或执行事务合伙人、办公地址、邮政编码、联系电话、联系人、认缴及实缴出资等情况。

2.受托管理机构高级管理人员的基本信息。

明确委托托管机构托管资产的，应当载明：

1.托管机构的基本信息。包括但不限于名称、住所、设立日期、工商登记号、经营范围、经营期限、法定代表人、办公地址、邮政编码、联系电话、联系人、注册资本等情况。

2.股权投资企业资产托管安排的简单介绍。包括但不限于托管机构的基本职责和托管操作原则。

（四）股权投资企业的投资

包括但不限于：投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序、投资后对被股权投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等。

（五）股权投资企业的资产

包括但不限于：资产范围、处置方式与程序。实行委托管理的，应当明确说明股权投资企业的资产独立于受托管理机构的固有资产；委托托管机构托管资产的，还应当明确说明股权投资企业的资产独立于托管机构的固有资产。

（六）股权投资企业的收益、费用、业绩报酬支出与分配

1.收益来源及核算原则与方式。

2.管理费用支出。实行自我管理的，应当事先约定每年管理费用占所管理资产或实际对外投资额度的比例、季度控制目标和计算方式；实行委托管理的，应当载明受托管理机构管理费费率、计算方式和支付方式；委托托管机构托管资产的，还应当载明托管机构的托管费费率、计算方式及支付方式等内容。

3.业绩报酬支出。无论实行自我管理，还是委托管理，均应当载明业绩报酬支出的原则、分成比例、实施方案和程序等内容。

4.设立费用及需要股权投资企业承担的其他费用。

5.亏损弥补方式。

6.向投资者分配的方式与程序。

（七）股权投资企业的税赋

根据《国务院关于加强依法治税严格税收管理权限的通知》（国发﹝1998﹞4号）、《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》(国发﹝2000﹞2号)、《关于坚决制止越权减免税加强依法治税工作的通知》（财税﹝2009﹞1号）及其他相关法律、行政法规、部门规章的规定，有关股权投资企业的税赋只宜表述为：本股权投资企业依照国家有关税收规定纳税。

（八）股权投资企业的终止与清算

1.股权投资企业应当终止的情形。

2.股权投资企业的清算程序。

（九）风险揭示

应全面、准确、如实地揭示本股权投资企业在设立和投资运作各环节的风险因素，包括可能存在的法律与政策风险。

（十）信息披露

1.向股权投资企业投资者及其董事会等相关权力机构履行定期、不定期报告义务或信息披露义务。

2.向河南省发展和改革委员会履行相应信息披露义务。

3.向社会公众披露的信息。为加强股权投资企业及其受托管理机构的透明度建设，在不泄露商业机密的前提下，鼓励按照自愿原则，通过网站以及相关媒体等方式向社会适度披露信息，接受社会监督。但是，前述信息披露不得涉及任何与股权投资企业资本募集相关的内容。